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科创板首单“同股不同权”审议通过,背后有啥深意?

发布时间:2019-10-22 08:36:29

图片说明:上海证券交易所官方网站显示,优科已经审批通过。来源:上海证券交易所官方网站

上海证券交易所上海市科委近日召开审议会议,审议批准北京金山办公软件有限公司、优科德科技有限公司、江苏卓一信息技术有限公司三家企业科技厅首次上市申请,其中优科是目前科技创新委员会第一家“同股异权”企业。金山办事处和本次审查会议的优科都是明星企业。金山办事处的实际控制人是小米的创始人雷军。根据招股说明书,该公司在2017年至2018年期间实现了总净利润2.14亿元和3.11亿元。其产品主要包括wpsoffice办公软件和金山汽巴。优科的核心业务是公共云业务。

最特别的优点之一是“相同的股票但不同的权利”。根据特别投票权安排,本公司共同实际控制人季昕华、莫先锋、华坤持有的每股a股投票权数为其他股东(包括本次公开发行的对象)持有的每股b股投票权数的5倍。此次发行前,三人在季昕华直接持有发行人26.8347%的股份。根据公司现行有效的公司章程,通过设立特别表决权,持有发行人64.7126%的表决权。佐伊科技(Zoe Technology)在云计算设备核心固件(bios,bmc)技术和云平台技术方面拥有自己的知识产权。一方面,佐伊技术(Zoe Technology)根据云计算设备制造商的需求,提供bios和bmc固件的定制开发和技术服务。一方面,独立开发的卓一云平台技术用于为政府和企业客户提供端到端的安全和多样化的云解决方案。

相同的股份不同的权利是什么?

同股不同权,也称为“双层股权结构”,是指在资本结构中包含两种或两种以上不同表决权的普通股结构。同一股的不同权利是“ab股结构”。b股通常由管理层持有,而管理层通常是创始人股东及其团队。a股一般由外围股东持有。这些股东对公司的前景持乐观态度,并愿意牺牲一定数量的投票权作为股份。一般来说,a股上市公司的股权结构是一个单一的体系,即所有的股票都有相同的权利,一股一票。然而,在发达国家市场的二元制(也称为二元股权结构和ab股权结构)股权结构中,管理层试图用少量资本控制整个公司,从而将公司的股份分为高投票权和低投票权。

“同股不同权”的a股政策

过去,在中国拥有相同股份但不同权利的中国企业只能在海外上市。中国的资本化路径不明确,导致了一些高质量企业的流失,尤其是互联网行业。近年来,情况正在逐渐改变。2018年,国家将逐步放开同股异权企业上市。2018年9月,国务院发布《国务院关于推进创新创业和高质量发展创建“双创新”升级版的意见》,明确允许科技企业实行“一股不同权”的治理结构。2019年1月30日,科学创新委员会(Scientific Innovation Board)草案的正式公布明确表示,拥有相同股份但不同权利的企业可以在科学创新委员会上市。2018年3月,中国证监会发布《关于在创新型企业开展股票发行或存托凭证试点项目的若干意见》,指出试点企业应是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高、达到相当规模的创新型企业的高科技产业和战略性新兴产业,如互联网、大数据、云计算、人工智能、软件集成电路、高端设备制造、生物医药等。

同股不同权的特征

在上海证券交易所就一级“同股异权”进行的四轮调查中,“同股异权”涉及的问题及相关安排一再被提及。投票权设置的操作时间很短。如何确保特殊公司治理结构的稳定性和有效性?这个话题被要求详细阐述两次。对此,英国表示,此前,在红筹股结构下建立了特别投票安排,并已稳定有效运行约18个月,获得了投资者和股东的认可。本公司已拥有特殊投票权下的公司治理相关经验。尤克德还认为,此前股东大会的所有决议均获得一致通过,投资者股东充分认可共同实际控制人的公司治理安排,这种特殊投票权是对公司治理结构的进一步完善。

兴业证券(Societe Generale Securities)在研究论文中指出,科技创新型企业在高速发展时期很难使用银行贷款,只能依靠多轮股权融资。这导致公司创始人或管理团队的持股比例越来越小,甚至失去了公司的决策权。但是,引入同股不同权制度可以很好地解决这个问题,即金融投资者可以享受相应的股息和资本收益,而企业的创始人仍然拥有公司的决策权,以确保企业的长期发展轨迹。联合证券(United Securities)表示,通过对同一股不同权利的治理结构,公司不仅可以达到不失去控制权的目的,还可以提高公司的运营效率,解决公司长期利益与风险投资机构短期利益之间的冲突,降低恶意并购的可能性。然而,它也将面临控股股东为自身利益谋取利益、损害中小股东利益、公司在M&A市场吸引力下降等情况。鉴于这一系列弊端,在今后的实际操作政策中应尽可能避免。

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